08/04/2025
Las sanciones internacionales son un instrumento clave en la geopolítica actual, pero también un desafío creciente para las empresas. Cada vez con más frecuencia se aprueban nuevas obligaciones para estas en el contexto de sanciones internacionales. Ante este escenario, el establecimiento de controles en la cadena de suministros se trata de una tarea fundamental para las empresas.
Las sanciones internacionales pueden definirse como medidas dirigidas contra Estados, entidades no estatales o individuos que suponen una amenaza para la paz y la seguridad internacional; con el propósito de modificar su comportamiento, disminuir su capacidad de acción o debilitar su posición.
Actualmente, las empresas ya enfrentan un complejo entramado normativo que limita o prohíbe el comercio internacional en determinadas circunstancias. Sin embargo, los conflictos geopolíticos contemporáneos han provocado que el legislador europeo haya tomado un paso más en su programa de sanciones.
El pasado martes 25 de marzo, el Gobierno anunció la aprobación del Anteproyecto para la transposición de la Directiva 2024/1226, de 24 de abril, que obliga a los países europeos a regular nuevos delitos por la vulneración de sanciones internacionales antes del 20 de mayo de 2025, y obliga a establecer la responsabilidad penal de las empresas.
España castigará como delito, entre otras acciones, la puesta a disposición de fondos o recursos económicos a favor de una persona o empresa sancionada; conducta actualmente restringida al ámbito administrativo.
Por ello, resulta fundamental controlar a qué empresas y personas se efectúan pagos, préstamos u otras operaciones que comporten la puesta a disposición de fondos o recursos económicos; comprobando tanto que la persona o empresa a la que se efectúa el pago no esté sancionada, como que, en el caso de empresas, no existan personas sancionadas en su estructura accionarial o de control, lo cual podría conllevar la puesta a disposición de fondos o recursos económicos de forma indirecta.
De igual modo, las empresas españolas que reciban pagos de una persona o empresa sancionada e incumplan su obligación de inmovilizar los fondos de forma dolosa también podrán ser condenadas penalmente.
Una cuestión relevante será la forma en la que el legislador español incorpore la norma en nuestro ordenamiento. En particular, a fin de observar si se establece la comisión por imprudencia en determinados delitos. En dicho caso, la posibilidad de condena a las empresas aumentará significativamente.
La presión regulatoria sobre las empresas no se limita al ámbito penal. En el terreno de la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, el Reglamento 2024/1624 – actualmente en trámite de consulta pública para su integración en España – establece que las empresas obligadas deberán contar con una política y controles internos en materia de sanciones internacionales.
Por todo ello, resulta preciso integrar la gestión de los riesgos derivados de las sanciones internacionales en el sistema de prevención de delitos de la empresa, donde juega un papel fundamental el control de la cadena de suministros a través de los denominados procedimientos de diligencia debida.
El establecimiento de controles en la contratación otorga una ventaja competitiva a las empresas, ya que permite conocer con quién nos estamos relacionando y de esta forma evitar incumplimientos, sanciones y el impacto reputacional de una posible infracción.
Mediante estos controles, las empresas podrán conocer si la persona a la que se efectúa o de la que se recibe un pago se encuentra sancionada, o si la empresa con la que realizamos una operación es propiedad o está bajo control de un país sancionado. Asimismo, si los objetos producto de contratación se encuentran restringidos y, en su caso, si tienen su origen o destino en un país con el cual el comercio se encuentre restringido.
En definitiva, en un entorno donde las sanciones internacionales evolucionan con rapidez y las exigencias normativas se multiplican, las empresas deben adoptar controles para minimizar riesgos. La implementación de procedimientos de diligencia debida en la cadena de suministros se constituye como un aliado para proteger a la empresa de sanciones, reforzando su reputación y competitividad en el mercado.
*Óscar Marí, abogado senior experto en ESG y Compliance en Ejaso
Autores
España & Portugal
