29/09/2025
¿Qué ocurre cuando una empresa centraliza la gestión de la tesorería de todas sus filiales y aplica tipos de interés diferentes para préstamos y depósitos dentro del grupo? ¿Es válido aplicar condiciones distintas según el país o la función de cada sociedad?
Estas preguntas, frecuentes en los esquemas de cash pooling, han encontrado respuesta en una reciente sentencia del Tribunal Supremo que marca un antes y un después en el tratamiento fiscal de este tipo de operaciones financieras intragrupo.
En El Confidencial, nuestro compañero Alberto López, socio del departamento fiscal de EJASO, analiza en profundidad la STS 3721/2025, dictada por la Sección 2.ª de la Sala 3.ª del Tribunal Supremo. Esta resolución fija doctrina sobre dos aspectos clave que afectan directamente a los precios de transferencia en operaciones de financiación entre entidades vinculadas:
El Tribunal establece que los préstamos y depósitos entre entidades del grupo deben remunerarse con tipos de interés simétricos. Esta simetría solo puede romperse si se justifica mediante un análisis funcional riguroso, que demuestre diferencias reales en las funciones desempeñadas y los riesgos asumidos por cada parte.
La calificación crediticia aplicable no es la de cada entidad individual, sino la del grupo corporativo en su conjunto. El Supremo se apoya en las Directrices de la OCDE sobre precios de transferencia (versión 2022) como criterio interpretativo (soft law), incluso aunque estas fueran posteriores al hecho imponible y a la actuación inspectora.
En el supuesto analizado, la entidad gestora del cash pool —con sede en Países Bajos— centralizaba diariamente los saldos de las filiales mediante un sistema de saldo cero. La filial española recibía préstamos a un tipo de interés elevado, mientras que sus aportaciones de liquidez se remuneraban como depósitos a un tipo muy reducido.
La Administración Tributaria, la Audiencia Nacional y finalmente el Tribunal Supremo consideraron incorrecta esta asimetría, al no demostrarse que la entidad gestora asumiera funciones significativas ni riesgos relevantes. El fallo subraya que, en ausencia de una gestión activa de la liquidez —debidamente documentada en el master file—, no puede justificarse un trato financiero diferenciado.
Aunque la sentencia no lo aborda de forma expresa, el análisis de Alberto López destaca que el riesgo país puede ser un elemento diferenciador legítimo en la remuneración de estas operaciones. En grupos con filiales en países con alta volatilidad —como muchas economías latinoamericanas—, la simetría en los tipos de interés podría no ser razonable. Factores como el riesgo de impago, la inestabilidad macroeconómica o las restricciones cambiarias pueden justificar una diferenciación en los tipos aplicados.
Como señala Alberto:
“La STS 3721/2025 establece una doctrina clara sobre la simetría de intereses, pero también deja abierta la puerta a escenarios en los que dicha simetría no sea razonable, en función del reparto de funciones y riesgos o de la exposición a riesgo país.”
La doctrina del Supremo fija un marco de referencia sólido, pero el diseño y la documentación de los sistemas de cash pooling seguirán requiriendo un trabajo minucioso para minimizar riesgos de doble imposición y evitar controversias con distintas administraciones tributarias.
Autores
España & Portugal
