06/03/2018
La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo en su reciente Sentencia 98/2018, de 26 de febrero, rechaza la interpretación hasta ahora realizada por la Dirección General de Registros y del Notariado y por algunas Audiencias Provinciales en relación con la remuneración del consejero delegado, sus límites y su control por parte de la Junta General de Socios.
En virtud de diversos argumentos, entre otros, la protección del interés de los socios y el reforzamiento del papel de la Junta General de Socios establece que el artículo 217.3 y 4 de la Ley de Sociedad de Capital que exigen que “el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores en su condición de tales deberá ser aprobado por la Junta General y permanecerán vigentes en tanto no se aprueba su modificación” y “La remuneración de los administradores deberá, en todo caso, guardar una proporción razonable entre la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables” son aplicables a todas las remuneraciones que se perciba por ostentar el cargo de administrador, incluyendo, por tanto, la remuneración del Consejero Delegado.
Es decir, que el carácter remunerado del cargo de Consejero Delegado conlleva necesariamente el carácter remunerado del Órgano de Administración y así, deberá hacerse constar en los Estatutos, modificando si fuere necesario la actual cláusula estatutaria para regularizar la situación.
Por otra parte, será preciso un acuerdo de la Junta General de Socios fijando el importe máximo de la remuneración, debiendo incluirse dentro de dicho importe la remuneración del Consejero Delegado.
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