- La Guía Técnica 1/2026 de la CNMV establece nuevos criterios y buenas prácticas en materia de control interno en la gestión de vehículos cerrados, con especial atención a la estructura organizativa, los procedimientos, la gestión de conflictos de intereses y las funciones de control interno de las gestoras.
¿Qué establece la Guía Técnica 1/2026 de la CNMV?
El 30 de septiembre de 2026 la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) publicó la Guía Técnica 1/2026 sobre el control interno en la gestión de vehículos cerrados1, con los criterios y buenas prácticas que el supervisor considera adecuados en estructura organizativa, procedimientos, conflictos de intereses y funciones de control interno de las gestoras de vehículos de inversión de tipo cerrado.
La Guía responde al crecimiento del sector, a su apertura al inversor minorista y a las deficiencias detectadas en la supervisión, e incorpora las conclusiones de la CSA de ESMA de 2025 sobre cumplimiento normativo y auditoría interna. Aunque carece de rango normativo, la CNMV aplicará estos criterios en su labor de registro y supervisión, y las entidades que se aparten de ellos deberán acreditar que cumplen sus obligaciones legales y explicar los motivos de la desviación.
Principales novedades de la Guía Técnica 1/2026 de la CNMV
- Proporcionalidad: estructura y controles adaptados al tamaño, naturaleza, escala y complejidad de la gestora, con revisión periódica de su adecuación.
- Independencia del control: auditoría interna separada de gestión de riesgos y cumplimiento (que pueden agruparse) y dependiente del Consejo o de una comisión independiente. Si la mayoría del Consejo está conflictuada, deben implicarse los consejeros no conflictuados.
- Conflictos de intereses: catálogo de situaciones típicas (coinversión, traspasos entre vehículos, servicios de partes vinculadas, entrada de inversores tras el primer cierre) y de medidas para gestionarlas.
- Separación patrimonial: la asunción solidaria por un vehículo de obligaciones frente a terceros que corresponden a otro vulnera, a juicio de la CNMV, los artículos 26, 30 y 31 de la Ley 22/2014.
¿A qué entidades afecta la Guía Técnica 1/2026?
SGEIC, SGIIC y sociedades autogestionadas que (i) superen los umbrales de activos del artículo 72 de la Ley 22/2014, (ii) comercialicen ECR distintas de las ECR-Pyme entre minoristas o (iii) realicen actuaciones transfronterizas.
- A las SGIIC (sujetas a la Circular 6/2009) solo les aplica directamente el apartado de conflictos de intereses.
- Se recomienda a las gestoras de FCRE, FESE y FILPE seguir estas pautas, en especial sobre conflictos.
Nuevas obligaciones de control interno para las gestoras de vehículos cerrados
- Manuales y políticas aprobados por el Consejo y adaptados a cada vehículo: valor liquidativo que refleje el carried interest y el hurdle rate; fijación de precios revisada al menos anualmente para evitar que se carguen costes indebidos a los vehículos gestionados; valoración de activos contrastada con un tercero independiente; actas detalladas de las decisiones de inversión; transparencia sobre endeudamiento y cargas, también de sociedades interpuestas; y extensión de las normas de comercialización a la precomercialización.
- Gestión de conflictos: identificación de las partes conflictuadas (incluidos asesores de inversión, a los que se recomienda someter al RIC o de los que recabar información sobre sus inversiones y vinculaciones); órgano independiente con un alto directivo responsable; criterios previos de asignación de oportunidades; acreditación de condiciones de mercado; primas de ecualización; y documentación del proceso. La aprobación del Comité de Supervisión no sustituye la gestión del conflicto por la gestora.
- Transparencia a posteriori sobre las operaciones conflictuadas y su impacto (importes, porcentaje sobre patrimonio o compromisos, costes).
- Funciones de control: planificación basada en riesgos; control previo de inversiones y del fundraising (gestión de riesgos); revisión de costes, equidad entre inversores y comercialización (cumplimiento); plan de auditoría interna aprobado por el Consejo; y reporte escrito al Consejo al menos anual (se recomienda semestral o trimestral).
- Delegación: no se considera razonable delegar la auditoría interna en la misma entidad o grupo que asuma la gestión de riesgos o el cumplimiento normativo, salvo en grupos supervisados que garanticen su autonomía.
Entrada en vigor de la Guía Técnica 1/2026 de la CNMV
La Guía no fija fecha de aplicación diferida ni régimen transitorio, por lo que cabe entender que sus criterios son referencia supervisora desde su publicación. Recomendamos revisar estructura, manuales y procedimientos, documentar cualquier desviación y elevar al Consejo un plan de adaptación.
